Корпоративное управление — это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизация организационных структур, построение внутри-и межфирменных отношений компании в соответствии со своими задачами. Его проблемами занимаются многие ученые. Однако пороговыми для выделения корпоративного управления в отдельную область экономики стали разработки А. Берли и Г. Минза. В книге «Современная корпорация и частная собственность» (1932 г.) они впервые отделили проблему контроля от проблемы собственности. Научные работы по корпоративному управлению последних лет отражают доминирование следующих направлений:
• теории соучастников (stakeholders theory), т.е. контроля за управлением корпорацией заинтересованных сторон;
• агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат;
• сравнительного институционального анализа (comparing institutional analysis), основанного на выявлении универсальных положений систем корпоративного управления при проведении межстранового сравнения.

Система управления корпорациями отдельно взятой страны обладает своими особенностями и отличительными свойствами. Однако многие ее факторы схожи и достаточно одинаково влияют на систему управления. Это обстоятельство позволило в научной литературе выделить такие модели корпоративного управления, как англо-американская, германская и японская. Нижеприведенная таблица определяет концептуальные особенности трех типов моделей классического корпоративного управления. Однако в реальности их много больше. Как нет одинаковых стран, так нет одинаковых экономик и, естественно, тождественных моделей управления. При классической — существует четкое разделение функций собственника или акционера и менеджера или наемного управляющего. Классические модели, с учетом различных особенностей, действуют, как правило, в более развитых странах. Большинство же постсоциалистических стран с переходной экономикой нацелены на использование континентальной модели. В этих условиях влияние внешнего контроля со стороны товарных, финансовых и других недостаточно развитых рынков неэффективно. Поэтому приоритет отдается жесткому внутреннему контролю.

Многие из новых компаний возникли с реализацией программы массовой приватизации — Болгария, Чехия, Румыния; либо путем продажи предприятий стратегическим инвесторам — Венгрия, Латвия; либо через выкуп акций работниками и менеджментом — Польша, Словения, Румыния. Приватизация, независимо от ее форм, наделила привилегиями, в первую очередь, менеджеров. Они, используя инсайдерскую информацию и политические связи, стали главными акционерами, приобретя акции за счет кредита, скупив их у работников по ценам со скидкой, используя другие схемы, в т.ч. и мошеннические. В результате специфическим явлением в странах с переходной экономикой стало наличие значительной собственности и контроля у инсайдеров. Обратимся к примеру нынешней Польши. В континентальной модели, внедряемой здесь для компаний.

Наблюдательные советы, как правило, существуют во всех АО и крупных ООО. Их члены избираются общим собранием акционеров. Наблюдательный совет назнача­ет членов исполнительного совета. Формально наблюда­тельный совет обладает достаточно большими полномо­чиями. Он контролирует все сферы деятельности компа­нии, имеет доступ ко всем документам и может получать необходимую информацию от всех ее сотрудников. Но, тем не менее, на практике роль этого органа в системе корпоративного управления невелика, более влиятелен исполнительный совет. В Кодексе коммерческих компа­ний, принятом в 2001 г., полномочия этих органов уп­равления строго разделены, особенно функции управле­ния и контроля. В частности, акционер или партнер мо­гут быть членами исполнительного или наблюдательно­го совета, но не имеют права совмещать служебные по­сты в этих органах.

Однако в законодательстве нашей страны нечетко опре­делены наблюдательные функции. Нелинейный анализ по­казывает, что на приватизированных средних и мелких пред­приятиях часто возникают проблемы с определением места и роли наблюдательных советов в структуре корпоративно­го управления. На крупных же предприятиях акции сосре­доточены в руках временных стратегических инвесторов, в основном, иностранцев. Они либо приходят на рынки быв­ших социалистических стран с собственным менеджмен­том, либо осуществляют скрупулезный ежедневный надзор за деятельностью местного менеджмента.

Одним из главных условий в функционировании на­блюдательного совета является его способность представ­лять интересы главных групп акционеров. Данные опроса руководителей 84 польских компаний показывают, что со­отношение количества мест в наблюдательном совете в оп­ределенной степени коррелируется со структурой собствен­ности компании. Однако топ-менеджеры недостаточно пред­ставлены в наблюдательных советах компаний. С другой стороны, здесь широко представительство банков.

Стало закономерным, что в компаниях с более высо­кой концентрацией собственности доминирование опре­деленной группы собственников не сопровождается их преимуществом в наблюдательном совете. Это можно расценить как доказательство существования различий в политике контроля над собственностью в разного рода компаниях. Возможно, инвестор, владеющий большин­ством акций компании, считает нужным не приглашать в наблюдательный совет каких-то заинтересованных лиц, что положительно сказывается на усовершенствовании через управление деятельностью корпорации.

Сложившаяся к настоящему времени структура соб­ственности акционерных обществ в странах с переход­ной экономикой обладает рядом типичных характерис­тик, отражающих историю приватизационных программ. В структуре собственности большая ее часть принадле­жит инсайдерам — менеджерам, контролирующим пред­приятие либо через прямое владение собственностью, либо через косвенное — акции работников, доли, оставшиеся в государственном владении.

В Румынии, например, ассоциации служащих владе­ют либо большинством акций, либо миноритарным, но дающим право контроля пакетом на большом числе ком­паний, акции которых они приобрели в ходе ваучерной приватизации. В Хорватии и Словении сохранена югославская мо­дель управления предприятием, отличающаяся высокой степенью вовлеченности работников и в управление, и во владение акционерной собственностью. В Польше, однако, в структуре собственности крупных корпораций преобладают аутсайдеры, а мелких и средних — инсайдеры. Инсайдеры в среднем владеют 11 — 12% ак­ций. При этом примерно в 2/3 компаний ни менеджеры,, ни работники не являются владельцами акций. Редкость, когда менеджеры и другие сотрудники компании имеют контрольный пакет акций (50% и более). Крупнейшие акционеры в основных корпорациях Польши — иностранные инвесторы. Их доля, к тому же, постоянно возрастает. В 2000 г. они владели контрольным пакетом акций уже в более чем четверти из 80 компа

ний. Вторую группу представляют отечественные част­ные лица, однако их доля постоянно снижается. Третья группа — польские корпорации, четвертая — инвестици­онные фонды, хотя их доля в последнее время значи­тельно упала. Незначительна в общей массе и роль бан­ков. В 2000 г. только в одной компании банк имел кон­трольный пакет акций. Отечественные институциональ­ные акционеры постепенно теряют свои позиции, как правило, в пользу иностранных инвесторов, которые ста­новятся ведущими акционерами во все большем количе­стве компаний.

Однако крупные пакеты акций по-прежнему находятся в руках государства и, судя по динамике показателей, польское правительство не спешит их реализовывать. Хотя в некоторых случаях государство не может продать свои пакеты, поскольку каждое второе предприятие нерентабельно либо оно имеет стратегического инвестора, уже владеюще­го контрольным пакетом акций и не заинтересованного в приобретении дополнительных. Среди пяти крупнейших акционеров, стратегических, но не доминирующих (т.е. вла­деющих от 20 до 50% акций), государство занимает первое место, т.е. в каждой пятой крупной приватизированной компании в Польше государство все еще является собствен­ником значительной доли.

В странах Юго-Восточной Европы распространены при­ватизационные фонды и холдинговые компании, являю­щиеся центром корпоративной собственности. Так, в Бол­гарии 10 ведущих холдингов контролируют большинство крупных компаний, в Румынии финансовые инвестицион­ные компании являются самыми важными агентами кор­поративного управления и, как основные акционеры, вли­яют на общие методы корпоративного управления. В Польше существует пять главных типов инвестици­онных фондов: общие открытые и закрытые, специализи­рованные открытые и закрытые и смешанные. Капитал фондов был аккумулирован в результате эмиссии ваучеров или иностранных сертификатов.

Инвестиционные фонды здесь жестко контролируются законами и Комиссией по биржам и ценным бумагам. Па­кет акций одной компании не может превышать 5% портфеля фонда (этот предел может быть увеличен до 10%, если такие инвестиции в целом составляют менее 40% все­го портфеля). Фонды не могут приобретать более 10% го­лосующих акций компании. Фактически польское законо­дательство в институциональных инвесторах на рынке цен­ных бумаг видит пассивных игроков.

В середине 2002 г. в Польше было около 130 инвести­ционных фондов, их чистые активы составляли 14,9 млрд. злотых. Одни национальные инвестиционные фонды (НИФ) реструктурировали свои портфели, продали множество ком­паний, другие изменили характер своей деятельности и за­нялись венчурным капиталом и частными инвестициями в акции. Однако к началу 2002 г. НИФы владели пакетом более чем в 5% в 15 компаниях, зарегистрированных на бирже.

Пенсионные фонды появились в Польше в 1999 г., их инвестиционная деятельность строго регламентирована: они могут вкладывать средства только в «безопасные» активы и не более чем 40% от портфеля пенсионного фонда. Фонд не может иметь более 5% акций одной компании, а акции одной компании не могут составлять более 5% портфеля фонда. Деятельность пенсионных фондов контролируется Комиссией по страхованию и наблюдению за пенсионны­ми фондами. В странах с переходной экономикой явно нарастают кон­центрация собственности в компаниях, преобразование от­крытых акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, формирование холдинговых компаний на базе бывших приватизационных фондов. Как видно из таблицы 4, концентрация собственности в странах ЦВЕ превышает уровень, характерный для конти­нентальной Европы.

Эти данные, скорее всего, занижены, поскольку стан­дарты отчетности еще далеки от совершенства. И если в Польше концентрация собственности выглядит меньшей, чем, например, в Болгарии, то надо учитывать, что в Польше рассматриваются и «конечные» голосующие блоки, в то время как в Болгарии — только прямое участие в акцио­нерном капитале.